李自成攻占陕西后，准备取道山西进攻北京，周遇吉与山西巡抚蔡懋德分别布置河防，并向朝廷求援，但当时北京已无兵可调，仅是象征性地派遣副将熊通率领二千士卒助战，周遇吉留下熊通防守黄河之后，赶赴代州为北京建立阻击防线。
周遇吉在代州坚守数天之后，粮尽援绝，率军突围后退保宁武关。
宁武关地势险要，而李自成又志在必得，因而此次战役进行得相当惨烈。
李自成的军兵因为在明军火炮猛烈的轰击伤亡较重，曾以“五日不降者屠其城”的宣传攻势希望迫使周遇吉投降，明军**即将耗尽的时候，一些将领也曾劝说周遇吉改变策略不要一味硬拼，但被追求“一军皆忠义”的周遇吉断然拒绝。
由于周遇吉的顽强抵抗，李自成一度准备放弃攻取宁武关，但他手下的将领们一再坚持，李自成的军队因而再次对宁武关发起了猛攻，在火炮的轰击之下，关城不断坍塌，农民军冲锋的前队战死，后队马上跟进顶替，终于攻破宁武关。李自成的军队攻入关城之后，周遇吉继续指挥巷战，从战马上摔下来后又徒步奋战不止，在身中数箭被李自成的军队生擒后也仍然破口大骂不愿屈服，李自成的军兵们将周遇吉悬吊于高竿之上乱箭射死，然后又将尸体**。周遇吉的夫人刘氏也是悍勇无比，带领几十名妇女拒守衙门，登上屋顶向李自成的军兵放箭，全部被烧死。
城破之后，李自成的军兵“遂屠宁武，婴幼不遗”，百姓被杀者甚众。
此战之后，李自成曾经动摇了攻取北京的决心，他觉得如果明军如果都像周遇吉这样的顽强抵抗，那用不了到北京城，他的军队就会损失殆尽。后来由于众将领相劝，李自成才坚定决心继续进攻北京。
张知木也在想，我来了，是不是可以改变这些悲惨的历史呢。
看到张知木在沉思，陈玉锋问：“知木，你在想啥？”
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