窑岗的第六军，也就是山地丛林军，在姜威带领下，直接杀到南宁，协助李自成的大军和官员进入安南，同时也将沿水路的、庆远府、桂林府、平乐府、梧州府、浔州府、南宁府、思明府等地都接管了。其实很多地方都不是姜威他们派人过去的，而是那里的官员和百姓们主动的来到南宁，找上门来要求李威他们派人去接管那里。因为很多地方衙门都是瘫痪的，弄得盗匪横行，民不聊生，他们需要有人帮他们管理地方。姜威他们本来不想这么快的就分兵接管那么多地方，因为后面的窑岗的官员和警察都没到来。最主要的是，他们沿着安南边界的行动，遇到了很大阻碍。那里的土司们是坚决地不允许他们踏进自己的领地。边界地区都是土司们的领地。李威考虑到窑岗进军两广的准备还没做好，就没和那些土司们太强硬。只是占了几处进出安南的通道，能保障进出人员和物质进出安南，没有再采取军事行动。
等军队整编完，秦鹏亲率步兵第三军从灵渠向南进军，命令步兵第十二军的两个师从赣州出发沿着水路到大庾弃船登陆，从梅岭古道越过梅岭向广东韶州前进，福建的第八军从从漳州、厦门出发，分两路向广东进发，一路先奔梅州，一路沿着海岸线先奔潮州奔。几路大军起头并进，目的是尽快的在各界有反应之前，迅速的解决两广问题。
李威他们山地丛林军的行动非常突然，达到了为李自成军队进军安南打通道路的，但是也对两广各地大明朝的官员震动不小，他们有的由于和朝廷失去联系很久，再加上知道窑岗人的现在是如日中天的情况，都主动和窑岗人联系。对这些主动靠拢的明朝官员，姜威采取的办法是，愿意给窑岗人工作的，都送到汉口甚至窑岗去培训，家属也给适当的安排。但是也有一些不甘心还想效忠大明朝的人，他们是拼命整军备战，要和窑岗人死拼决不放弃自己的治理的地方。
肇庆府的知府就是这样的人，应该说肇庆府知府是个好官清官，为百姓们做了很多好事实事，他治下的肇庆府是非常安宁，治下的百姓也非常拥戴他。他也是以忠臣自居，早就发誓誓死效忠朝廷，绝对不会让任何人贼人进入肇庆府。他知道窑岗人进入广西之后，就清楚窑岗人到肇庆的时间马上就要到了。因此他们和肇庆守军一起整军备战，决心和窑岗人死战到底。肇庆的百姓也是响应知府的号召，决定一起和知府死守肇庆城。肇庆府共管辖端州郡、罗定州、高要县、四会县、三水县、高明县、德庆县、封川县、开建县、广宁县、阳江县、阳西县、鹤山县、开平县、恩平县。共1郡1州13县。这里本来就是一个非常富裕的地方，肇庆各界也是有钱的出钱有力的出力，将肇庆城建的格外坚固。肇庆知府来到城上，觉得凭借这坚固的城池，和万众一心的军民，加上肇庆城里面粮草充足，守住肇庆城应该有信心。
当窑岗步兵第三军人马乘着船，沿着江岸浩浩荡荡进入西江的时候，肇庆知府早就得到报告，立刻命令军民做好应战准备。等秦鹏派出来的劝他们交出肇庆使者递上书信，肇庆知府看都没看接过去就撕碎丢在地上，大义凛然告诉来人，“回去告诉你们的头领，我是朝廷任命的命官，只要我在这里一天，就不会把朝廷的地方交给外人。我们肇庆军民誓死也不会放你们进城的。”
肇庆知府虽然誓死守肇庆，但是他也不想打仗，因此没有过分难为使者。使者回去以后将情况一说，秦鹏有些觉得意外，他没想到在这里会遇到这么一个主。这肇庆府和广州府是两广地区的经济文化中心，秦鹏不想在这里开战，窑岗那边的意思也是能不打就不打。所以，秦鹏领兵将肇庆包围了之后，没有攻打，又派出了使者前去劝降。一开始守军还放使者进城，到最后人家根本不再理睬秦鹏派出的使者。
秦鹏知道不打是不行，三军的将士们也都被激怒了。秦鹏只好将这里情况上报，请求开战。
现在情况是，肇庆知府也是有些仗势，不少原来大明朝官员跑到肇庆府来的，也有很多官军的官兵跑到这里。辖区的各州县的官员官军也都知道自己的小地方守不住，也都汇集到这里。弄得肇庆守军就有五万多人，加上几十万百姓誓死要和肇庆共存亡。也让肇庆知府觉得应该可以一战。肇庆城是一面靠水，北面临西江。肇庆知府以为这样的地方不利军队展开，容易防守，只要加强另三面防卫就行了。
秦鹏亲自乘快艇查看了肇庆的城防情况，虽然窑岗的战船没有过来，可是拖轮可以过来，将迫击炮架架拖轮驳船上，还有炮艇上的六十五毫米炮都可以轰击肇庆城。但是秦鹏不会用这个办法，因为窑岗最有威力重炮不能在驳船上开炮。在西江江面上炮艇和驳船都在城上炮火射程之内，他们不会冒险，秦鹏还是想用130重炮解决城墙问题。因此他把重炮都放在了城西面强。
攻打这样城池，对窑岗上下来说，根本不是一个问题。问题是，秦鹏要考虑，以后这里面的一草一木都是窑岗人的，要量要减少破坏才行。
等窑岗指挥中心回电同意他们攻城的时候，秦鹏攻城的方案也确定了。他决定采取围三面攻一面的办法。秦鹏是这天中午前接到窑岗电报的，将士们都想马上开战，但是秦鹏没同意，而是要心理战大队，开始心理战。用高音喇叭向城里面广播说：“我们是奉朝廷之命前来接管这里防务。肇庆知府不让我进城就是抗旨。我们窑岗民军，已经奉旨浇灭了李自成、张献忠，还有左良玉。现在肇庆知府学习左良玉抗拒我们进城，我们窑岗明军发誓要活捉他，象左良玉一样，将他们全家押送到北京城，交给皇上处理。请肇庆军民不要提他卖命。”
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