周瑜回来後，亦认为应当抗曹，先後分析曹军的弱点与诸葛亮的分析亦大致相同：
曹军疲惫不堪，必生疾病；天气盛寒，马无藁草；马超、韩遂尚在关西，为曹C的後患；舍弃鞍马，不习水战，不是中原人之利。
既而进一步分析了曹军的实际力量，指出来自中原的曹军不过十五六万，而且所得刘表新降的七八万人，人心并不向曹。於是孙权心意坚决，并当众拔剑切下桌角说：
「诸将吏敢复有言当迎C者，与此案同！」以周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，帮助筹划，率领h盖、韩当、吕蒙、凌统、甘宁、周泰、吕范等及三万兵沿江而上，与刘备共同抗曹。
在曹营，许多人都认为孙权不敢抵抗曹C，会杀掉刘备，而从曹C的劝降书中亦透露出这种想法，但程昱却认为正因孙权之名未足而令人惮忌，而刘备有英名，关羽、张飞又是万人敌，孙权必会资助刘备，用刘备之名来对抗曹C。
後来孙刘联盟，程昱估计无误。
周瑜率领的军队在夏口不久与刘备会合。然後两军逆水而上，行至赤壁，与曹军相遇。曹军新编及新附荆州水军，战斗力较弱，又在沿江东弄时，已遭瘟疫流行，以致初战不利。曹C不得不把军队「引次江北」，把战船靠到北岸乌林一侧。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，双相对峙。周瑜部将h盖建议火攻：「今寇众我寡，难与持久。然观C军船舰首尾相接，可烧而走也。」周瑜采纳了h盖的建议，并即决定让h盖用诈降接近曹C战船。
至战日，h盖准备了十艘轻利之舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上cHa旌旗龙幡。当时东南风急，十艘船在中江顺风而前，h盖手锯火把，使众兵齐声大叫：「降焉！」曹军官兵毫无戒备，「皆延颈观望，指言盖降」。离曹军二里许，h盖遂令点燃柴草，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。「顷之，烟炎张天，人马烧溺Si者甚众。」
在对岸的孙刘联军横渡长江，大败曹军。曹C见败局已无法挽救，当即余船，引军退走。周瑜、刘备军队水陆并进，曹C沿华容小道，向江陵方向退却，地方史与传说中曹C战败逃亡时被关羽在华容释放，刘备想追已来不及了。曹C至江陵城下，恐後方不稳，自还北方，曹仁等继续留守，而以满宠屯於当yAn。
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